一、《中華人民共和國(guó)證券法》修訂的意義

現(xiàn)行《中華人民共和國(guó)證券法》于1998年12月29日由第九屆全國(guó)人大常委會(huì)通過(guò)，自1999年7月1日起施行，迄今已經(jīng)20余年，其間歷經(jīng)了2004年、2013年、2014年3次修正和2005年第1次修訂。此次修訂是第2次修訂，起步于2013年，2015年4月第一次提交全國(guó)人大常委會(huì)審議，此后四年三稿，終于2019年歲末審議通過(guò)。新證券法條文226條，比2005年版增加了“信息披露”和“投資者保護(hù)”兩個(gè)專章，修改變動(dòng)的條文在100條以上。本次修訂，按照頂層制度設(shè)計(jì)要求，進(jìn)一步完善了證券市場(chǎng)基礎(chǔ)制度，體現(xiàn)了市場(chǎng)化、法治化、國(guó)際化方向，為證券市場(chǎng)全面深化改革落實(shí)落地，有效防控市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)，提高上市公司質(zhì)量，切實(shí)維護(hù)投資者合法權(quán)益，促進(jìn)證券市場(chǎng)服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)功能發(fā)揮，打造一個(gè)規(guī)范、透明、開(kāi)放、有活力、有韌性的資本市場(chǎng)，提供了堅(jiān)強(qiáng)的法治保障，具有非常重要而深遠(yuǎn)的意義。

二、新證券法的主要內(nèi)容

新證券法共十四章內(nèi)容，包括總則、證券發(fā)行、證券交易、上市公司的收購(gòu)、信息披露、投資者保護(hù)、證券交易場(chǎng)所、證券公司、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、證券法務(wù)機(jī)構(gòu)、證券業(yè)協(xié)會(huì)、證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、法律責(zé)任和附則。和現(xiàn)行《中華人民共和國(guó)證券法》相比，作了較大調(diào)整完善，總結(jié)起來(lái)主要有十個(gè)方面。

（一）全面推行證券發(fā)行注冊(cè)制度。在總結(jié)上海證券交易所設(shè)立科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊(cè)制的經(jīng)驗(yàn)基礎(chǔ)上，新證券法貫徹落實(shí)十八屆三中全會(huì)關(guān)于注冊(cè)制改革的有關(guān)要求和十九屆四中全會(huì)完善資本市場(chǎng)基礎(chǔ)制度要求，按照全面推行注冊(cè)制的基本定位，對(duì)證券發(fā)行制度做了系統(tǒng)的修改完善，充分體現(xiàn)了注冊(cè)制改革的決心與方向。同時(shí)，考慮到注冊(cè)制改革是一個(gè)漸進(jìn)的過(guò)程，新證券法也授權(quán)國(guó)務(wù)院對(duì)證券發(fā)行注冊(cè)制的具體范圍、實(shí)施步驟進(jìn)行規(guī)定，為有關(guān)板塊和證券品種分步實(shí)施注冊(cè)制留出了必要的法律空間。　　 

（二）顯著提高證券違法違規(guī)成本。新證券法大幅提高對(duì)證券違法行為的處罰力度。如對(duì)于欺詐發(fā)行行為，從原來(lái)最高可處募集資金百分之五的罰款，提高至募集資金的一倍；對(duì)于上市公司信息披露違法行為，從原來(lái)最高可處以六十萬(wàn)元罰款，提高至一千萬(wàn)元；對(duì)于發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人組織、指使從事虛假陳述行為，或者隱瞞相關(guān)事項(xiàng)導(dǎo)致虛假陳述的，規(guī)定最高可處以一千萬(wàn)元罰款等。同時(shí)，新證券法對(duì)證券違法民事賠償責(zé)任也做了完善，如規(guī)定發(fā)行人等不履行公開(kāi)承諾的民事賠償責(zé)任，明確發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人在欺詐發(fā)行、信息披露違法中的過(guò)錯(cuò)推定、連帶賠償責(zé)任等。

（三）完善投資者保護(hù)制度。新證券法設(shè)專章規(guī)定投資者保護(hù)制度，作出了許多頗有亮點(diǎn)的安排。包括區(qū)分普通投資者和專業(yè)投資者，有針對(duì)性地開(kāi)展投資者權(quán)益保護(hù)工作；建立上市公司股東權(quán)利代為行使征集制度；規(guī)定債券持有人會(huì)議和債券受托管理人制度；建立普通投資者與證券公司糾紛的強(qiáng)制調(diào)解制度；完善上市公司現(xiàn)金分紅制度。尤其值得關(guān)注的是，為適應(yīng)證券發(fā)行注冊(cè)制改革的需要，新證券法探索了適應(yīng)我國(guó)國(guó)情的證券民事訴訟制度，規(guī)定投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)可以作為訴訟代表人，按照“明示退出”“默示加入”的訴訟原則，依法為受害投資者提起民事?lián)p害賠償訴訟。

（四）進(jìn)一步強(qiáng)化信息披露要求。新證券法設(shè)專章規(guī)定信息披露制度，系統(tǒng)完善了信息披露制度。包括擴(kuò)大信息披露義務(wù)人的范圍，完善信息披露的內(nèi)容，強(qiáng)調(diào)應(yīng)當(dāng)充分披露投資者作出價(jià)值判斷和投資決策所必需的信息，規(guī)范信息披露義務(wù)人的自愿披露行為，明確上市公司收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)披露增持股份的資金來(lái)源，確立發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員公開(kāi)承諾的信息披露制度等。

（五）完善證券交易制度。優(yōu)化有關(guān)上市條件和退市情形的規(guī)定，完善有關(guān)內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)、利用未公開(kāi)信息的法律禁止性規(guī)定；強(qiáng)化證券交易實(shí)名制要求，任何單位和個(gè)人不得違反規(guī)定，出借證券賬戶或者借用他人證券賬戶從事證券交易；完善上市公司股東減持制度，規(guī)定證券交易停復(fù)牌制度和程序化交易制度，完善證券交易所防控市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、維護(hù)交易秩序的手段措施等。

（六）落實(shí)“放管服”要求取消相關(guān)行政許可。包括取消證券公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員任職資格核準(zhǔn)，調(diào)整會(huì)計(jì)師事務(wù)所等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)從事證券業(yè)務(wù)的監(jiān)管方式，將資格審批改為備案，將協(xié)議收購(gòu)下的要約收購(gòu)義務(wù)豁免由經(jīng)證監(jiān)會(huì)免除，調(diào)整為按照證監(jiān)會(huì)的規(guī)定免除發(fā)出要約等。

（七）壓實(shí)中介機(jī)構(gòu)市場(chǎng)“看門(mén)人”法律職責(zé)。規(guī)定證券公司不得允許他人以其名義直接參與證券的集中交易，明確保薦人、承銷的證券公司及其直接責(zé)任人員未履行職責(zé)時(shí)對(duì)受害投資者所應(yīng)承擔(dān)的過(guò)錯(cuò)推定、連帶賠償責(zé)任；提高證券服務(wù)機(jī)構(gòu)未履行勤勉盡責(zé)義務(wù)的違法處罰幅度，由原來(lái)最高可處以業(yè)務(wù)收入五倍的罰款，提高到十倍，情節(jié)嚴(yán)重的，并處暫停或者禁止從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)等。

（八）建立健全多層次資本市場(chǎng)體系。將證券交易場(chǎng)所劃分為證券交易所、國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的其他全國(guó)性證券交易場(chǎng)所、按照國(guó)務(wù)院規(guī)定設(shè)立的區(qū)域性股權(quán)市場(chǎng)等三個(gè)層次；規(guī)定證券交易所、國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的其他全國(guó)性證券交易場(chǎng)所可以依法設(shè)立不同的市場(chǎng)層次；明確非公開(kāi)發(fā)行的證券，可以在上述證券交易場(chǎng)所轉(zhuǎn)讓；授權(quán)國(guó)務(wù)院制定有關(guān)全國(guó)性證券交易場(chǎng)所、區(qū)域性股權(quán)市場(chǎng)的管理辦法等。

（九）強(qiáng)化監(jiān)管執(zhí)法和風(fēng)險(xiǎn)防控。明確了證監(jiān)會(huì)依法監(jiān)測(cè)并防范、處置證券市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)的職責(zé)；延長(zhǎng)了證監(jiān)會(huì)在執(zhí)法中對(duì)違法資金、證券的凍結(jié)、查封期限；規(guī)定了證監(jiān)會(huì)為防范市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、維護(hù)市場(chǎng)秩序采取監(jiān)管措施的制度；增加了行政和解制度、證券市場(chǎng)誠(chéng)信檔案制度；完善了證券市場(chǎng)禁入制度，規(guī)定被市場(chǎng)禁入的主體，在一定期限內(nèi)不得從事證券交易等。

（十）擴(kuò)大證券法的適用范圍。將存托憑證明確規(guī)定為法定證券；將資產(chǎn)支持證券和資產(chǎn)管理產(chǎn)品寫(xiě)入證券法，授權(quán)國(guó)務(wù)院按照證券法的原則規(guī)定資產(chǎn)支持證券、資產(chǎn)管理產(chǎn)品發(fā)行、交易的管理辦法。同時(shí)，考慮到證券領(lǐng)域跨境監(jiān)管的現(xiàn)實(shí)需要，明確在我國(guó)境外的證券發(fā)行和交易活動(dòng)，擾亂我國(guó)境內(nèi)市場(chǎng)秩序，損害境內(nèi)投資者合法權(quán)益的，依照證券法追究法律責(zé)任等。

此外，此次證券法修訂還對(duì)上市公司收購(gòu)制度、證券公司業(yè)務(wù)管理制度、證券登記結(jié)算制度、跨境監(jiān)管協(xié)作制度等作了完善。